券商投行把招股說明書的部分內(nèi)容外包給第三方機(jī)構(gòu)完成的情況確實(shí)存在。

      近日，記者從六家券商的十多名投行人士處獲悉，投行業(yè)務(wù)“外包模式”成為部分券商提高效率、創(chuàng)造業(yè)績(jī)的“絕招”。其中，平安證券外包現(xiàn)象頻繁。然而，“外包”模式一旦操作不利，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人則對(duì)項(xiàng)目失去了掌控。

      “槍手”模式蔓延

      深圳一名從業(yè)十多年的投行人士對(duì)記者介紹，嚴(yán)格意義上，IPO企業(yè)招股說明書上部分內(nèi)容請(qǐng)其他機(jī)構(gòu)協(xié)助完成是很早就存在的情況。作為招股說明書重要部分的募投項(xiàng)目分析中，企業(yè)募投項(xiàng)目涉及到各個(gè)具體行業(yè)，需要聘請(qǐng)專業(yè)的咨詢機(jī)構(gòu)來進(jìn)行募投項(xiàng)目可行性分析，投行人員再據(jù)此引用來完成招股說明書。“可行性分析需要專業(yè)人員來完成，不能指望券商投行人員具備這種水平。”在該人士看來，請(qǐng)“外腦”的“外包”是必需的。

      最近幾年，尤其是創(chuàng)業(yè)板推出后，IPO推進(jìn)的頻率越來越高，去年全年完成了300單IPO，今年不會(huì)少于這個(gè)數(shù)字。部分券商IPO項(xiàng)目多，在人手緊張的情況下，尋找“槍手”來完成招股說明書，投行業(yè)務(wù)“外包模式”開始蔓延，并成為部分券商提高效率、創(chuàng)造業(yè)績(jī)的“絕招”。

      如今的“找槍手”式外包的范圍大大拓展。據(jù)知情人士介紹，一份招股說明書共有15節(jié)，除了概覽以及風(fēng)險(xiǎn)提示等部分投行會(huì)自己掌控外，其他部分都已經(jīng)進(jìn)入“外包”范圍。會(huì)計(jì)師事務(wù)所成為最主要的“承包人”，會(huì)計(jì)師可以參與的部分包括“業(yè)務(wù)與技術(shù)”“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易”“公司治理”“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析”。律師事務(wù)所參與的部分主要是“發(fā)行人基本情況”，其中最核心的部分是上市主體的歷史沿革，這是需要耗費(fèi)許多時(shí)間和精力的工作。至于行業(yè)研究機(jī)構(gòu)和其他咨詢機(jī)構(gòu)可能是“募投資金運(yùn)用”“未來發(fā)展與規(guī)劃”等章節(jié)的“承包人”。

      變身“專業(yè)性外包”

      “其實(shí)有的章節(jié)交給有經(jīng)驗(yàn)的律師和分析師來完成絕對(duì)要比投行人員更專業(yè)，只要保薦機(jī)構(gòu)最后實(shí)現(xiàn)了嚴(yán)格統(tǒng)籌，保證了項(xiàng)目質(zhì)量，這種‘外包’還是可取的。”接受記者采訪的多數(shù)投行人士普遍對(duì)于“投行外包”持認(rèn)可態(tài)度。前提是，保薦代表要勤勉盡責(zé)，保證整體質(zhì)量；而投行人員需要自己另外完成一遍盡職調(diào)查程序，能夠?qū)嶋H掌控IPO項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。

      “外包的需求是很大的。”廣東一名準(zhǔn)保薦人告訴記者，“臨時(shí)性外包”需要合作方達(dá)到一定熟悉度，否則難以掌控質(zhì)量。

      而部分券商甚至出現(xiàn)了“專業(yè)性外包”。券商依靠保薦機(jī)構(gòu)的強(qiáng)勢(shì)地位，向企業(yè)介紹律師或會(huì)計(jì)師，并對(duì)其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行分工，將部分業(yè)務(wù)“分包”給會(huì)計(jì)師或者律師。在多名業(yè)內(nèi)人士看來，平安證券就是推行“專業(yè)性外包”的典型券商，甚至和部分事務(wù)律師所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所形成合作關(guān)系。華泰證券一名保薦人評(píng)價(jià)稱：“這種模式的好處是合作機(jī)構(gòu)相對(duì)業(yè)務(wù)熟練、相互間默契，有利于保薦機(jī)構(gòu)掌控項(xiàng)目質(zhì)量。不利因素是各方利益捆綁過于緊密，一出問題就是大問題。”勝景山河的折戟就體現(xiàn)出“外包”模式的弊端，中介機(jī)構(gòu)協(xié)助造假，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對(duì)項(xiàng)目失去了掌控力。

      從IPO企業(yè)上市費(fèi)用的分布可以看出，平安證券部分項(xiàng)目存在“外包”情況。通常情況下，一單IPO項(xiàng)目律師費(fèi)100萬元左右，審計(jì)費(fèi)在100萬元左右，其費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)與律師、會(huì)計(jì)師的工作量有關(guān)。有些上市公司公布的是審計(jì)驗(yàn)資費(fèi)，普遍在200萬元以上。平安證券保薦的方直科技募資規(guī)模只有2億多元，其審計(jì)費(fèi)高達(dá)260萬元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出業(yè)內(nèi)平均水平。律師費(fèi)則只有100萬元，屬于業(yè)內(nèi)正常水平。這也就意味著立信大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所在方直科技上市過程中存在“超量”任務(wù)。

      一位與平安證券有過合作關(guān)系的注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)記者證實(shí)，平安證券部分項(xiàng)目確實(shí)存在“外包”現(xiàn)象，而且外包項(xiàng)目占比不低。他所在的會(huì)計(jì)師事務(wù)所就曾經(jīng)幫助平安證券完成了“會(huì)計(jì)鑒證報(bào)告”和“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層討論”的內(nèi)容。